UG gründen

Worum geht's?

Bei der Wahl der Unternehmensform stehen Gründer meistens vor einer großen Herausforderung. GmbH, KG, AG, Einzelunternehmen - Die Möglichkeiten sind groß. Im Vorfeld sollten Sie gut abwägen, welche Gesellschaftsform sich für Ihre Tätigkeit eignet. Die haftungsbeschränkte UG ist bei Gründern sehr beliebt. Aber was genau sind eigentlich die Vor- und Nachteile der UG? Was gehört in den Gesellschaftsvertrag und was sollten Sie beim Gründen einer UG beachten?

1. Was ist eine Unternehmergesellschaft (UG)?

UG steht für die Unternehmergesellschaft. Die UG kommt grundsätzlich mit dem Zusatz “haftungsbeschränkt” einher und ist eine Sonderform der GmbH. Aus diesem Grund wird die UG auch kleine GmbH, Mini-GmbH oder 1-Euro-GmbH genannt.

Die Unternehmergesellschaft zählt zu den Kapitalgesellschaften. Der Gründungsaufwand ist zwar vergleichsweise gering, Gründer benötigen allerdings dennoch einen Gesellschaftsvertrag, der notariell beurkundet werden muss.

2. Vor- und Nachteile der UG im Überblick

Die UG (Unternehmergesellschaft) hat wie jede Gesellschaftsform Vor- aber auch Nachteile. Die wichtigsten Punkte haben wir hier für Sie zusammengefasst:

Grundsätzlich sollten Sie bei der Wahl der Unternehmensform Ihre persönlichen und wirtschaftlichen Voraussetzungen und Anforderungen an das Unternehmen beachten. Für viele Gründer kann die UG daher die perfekte Rechtsform sein, für andere wiederum ist sie nicht geeignet. Wägen Sie das Für und Wider im Vorfeld ab.

3. Welche Voraussetzungen muss ich für die UG-Gründung erfüllen?

Seit 2009 können Gründer in Deutschland eine UG gründen. Wenn Sie als Gründer kein Startkapital vorweisen können und nicht mit Ihrem Privatvermögen für Ihre Firma haften wollen, dann ist die Unternehmergesellschaft eventuell die richtige Rechtsform für Sie. Folgende Voraussetzungen müssen Sie erfüllen:

4. UG gründen: 6 Schritte zur Selbstständigkeit

Wenn Sie eine UG gründen wollen, sollten Sie sich erst einmal vier wichtige Fragen stellen:

1. Wer beteiligt sich an der Gesellschaft und wer zahlt wie viel Kapital ein?
2. In welchem Bereich wollen Sie tätig sein?
3. Wie wollen Sie Ihre Gesellschaft nennen?
4. Was müssen Sie bei der Beurkundung und Eintragung ins Handelsregister beachten?

Wie Sie Schritt für Schritt vorgehen, wenn Sie eine UG gründen wollen, erfahren Sie im Folgenden.

Schritt 1: Anzahl der Beteiligten und Höhe des Stammkapitals

Wenn Sie die UG nicht allein gründen wollen, sollten Sie sich im Vorfeld darüber klar werden, wer welche Funktionen in der Unternehmergesellschaft übernimmt. Wenn Sie vorher klare Aufgabenbereiche abstecken, können Sie spätere Streitigkeiten vermeiden. Sie müssen in Ihrem Gesellschaftsvertrag alle späteren Geschäftsführer und Gesellschafter aufführen.

Klären Sie auch, wie hoch Ihr Stammkapital sein soll und wer wie viel aufbringt. Die Mindesthöhe für das Stammkapital beträgt nur 1 Euro. Anders als bei der GmbH müssen Sie also nicht 25.000 Euro als Stammkapital einzahlen.

Wichtig ist, dass Sie Rücklagen bilden. 25 % Ihres Gewinns müssen Sie zurück in die UG leiten – und zwar bis Sie 25.000 Euro (also die Höhe des Stammkapitals der GmbH) erreicht haben. Wenn Sie allerdings nur wenig Gewinne erzielen oder auch in einem Jahr einmal gar keinen Gewinn erzielen, müssen Sie auch keine oder nur geringe Rücklagen bilden.

Schritt 2: Legen Sie den Tätigkeitsbereich der UG fest

Überlegen Sie sich vorab, in welchen Bereichen Sie tätig sein wollen. Der Unternehmensgegenstand muss im Gesellschaftsvertrag stehen. Auch im Handelsregister geben Sie an, in welchen Gebieten Sie handeln wollen.
Sie können die Tätigkeitsgebiete auch nachträglich noch anpassen. Aber Achtung: auch hier entstehen dann wieder Kosten für die Änderung, vor allem beim Notar.

Schritt 3: Entscheiden Sie sich für einen Namen für die UG

Ein wichtiger Punkt ist die Wahl des Unternehmensnamens. Wenn Sie schon vorher Geschäfte geschlossen haben, kann es sinnvoll sein, wenn Sie den bisherigen Namen weiterführen. So können Ihre Kunden Sie auch nach der UG-Gründung noch zuordnen.

Der Name Ihrer Firma muss im Gesellschaftsvertrag stehen. Sie können den Namen zwar nachträglich ändern, dafür müssen Sie aber erneut zum Notar und auch die Eintragungen in den öffentlichen Registern anpassen. Dazu kommen noch die üblichen Änderungen, z. B. auf dem Briefpapier etc. Es lohnt sich also, wenn Sie von Anfang an sorgfältig recherchieren und einen Namen finden, den Sie über Jahre hinweg verwenden können.

Ein wichtiges Merkmal für Ihr Unternehmen sollte die Unterscheidungskraft sein. Das heißt im Klartext: Der Kunde sollte Ihre Gesellschaft allein aus dem Namen individualisieren können und mit der Bezeichnung Ihr Unternehmen verbinden.

Tabu sind daher Namen wie: Verkauf UG (haftungsbeschränkt) oder Dienstleistungen UG (haftungsbeschränkt) oder Fahrradverleih UG (haftungsbeschränkt).

Achten Sie bei der Wahl des Firmennamens darauf, dass Ihr Name keine fremden Rechte verletzt. Hier sind vor allem

• Markenrechte,
• Namensrechte und
• Urheberrechte entscheidend.

Achten Sie auch darauf, dass Ihr Name nicht irreführend ist und nicht bereits von einem Mitbewerber benutzt wird. Um herauszufinden, ob bereits jemand unter Ihrem Wunschnamen handelt, können Sie eine Markenrecherche beim Deutschen Patent- und Markenamt durchführen lassen. Um Ihren Firmennamen zu schützen, kann auch eine Markenanmeldung hilfreich sein.

Schritt 4: Musterprotokoll ausfüllen oder Gesellschaftsvertrag aufsetzen und notariell beurkunden lassen

Entscheiden Sie sich vor dem Notartermin, ob Sie ein Musterprotokoll oder einen Gesellschaftsvertrag zur Gründung der UG nutzen wollen. Ein Musterprotokoll ist die günstigere Variante, darf allerdings nur genutzt werden, wenn die UG maximal einen Geschäftsführer und drei Gesellschafter hat.

Im Musterprotokoll sind gemäß § 2 Abs. 1a GmbHG die wichtigsten gesetzlichen Regelungen enthalten, um eine Unternehmergesellschaft gründen zu können. Daher dürfen Sie auch keine Regelungen streichen, verändern oder ergänzen. Wollen Sie dies aber tun, müssen Sie einen Gesellschaftsvertrag aufsetzen lassen.

Es ist empfehlenswert, einen professionellen Rat beim Rechtsanwalt für den Vertrag einzuholen. Diese Punkte müssen Sie in jedem Fall in den Vertrag aufnehmen:

1. Firmennamen und den Sitz der Gesellschaft
2. Gegenstand Ihres Unternehmens
3. Summe des Stammkapitals
4. Zahl und Nennbeträge der übernommenen Geschäftsanteile

Zusätzlich zu diesen verpflichtenden Mindestangaben können Sie im Gesellschaftsvertrag natürlich auch noch weitere Regelungen treffen, beispielsweise

• Was passiert, wenn ein Gesellschafter ausscheidet?
• Was darf der Geschäftsführer?

Im Anschluss müssen Sie das Musterprotokoll oder den Gesellschaftsvertrag notariell beurkunden lassen. Beim Termin müssen alle Gesellschafter und der Geschäftsführer anwesend sein oder sich durch eine notarielle Vollmacht vertreten lassen. Nach der Beurkundung ist die UG bereits geschäftsfähig.

Schritt 5: Eröffnen Sie ein Geschäftskonto

Haben Sie die Höhe Ihres Stammkapitals festgelegt und den Vertrag notariell beurkunden lassen, müssen Sie Ihr Kapital auf ein Geschäftskonto einzahlen. Das Konto muss auf die UG angemeldet sein und der zukünftige Geschäftsführer muss die Verfügungsgewalt über das Konto haben.

Schritt 6: Eintragung ins Handelsregister, Anmeldung beim Finanz- und Gewerbeamt sowie bei Berufsgenossenschaften

Die Handelsregisteranmeldung kann der Geschäftsführer direkt beim Beurkundungstermin beim Notar unterschreiben. Die Anmeldung wird dann an das Registergericht übermittelt, wenn Sie bei Ihrem Notar die Einzahlung der Stammeinlagen nachgewiesen haben.

Wenn Ihre UG dann im Handelsregister eingetragen ist, müssen Sie die Gesellschaft noch beim Finanzamt und beim Gewerbeamt anmelden. Um den Gewerbeschein zu beantragen, müssen Sie sich bei Ihrem zuständigen Gewerbeamt melden. Teilweise ist die Gewerbeanmeldung auch online möglich.

Das Gewerbeamt leitet alle nötigen Informationen an andere zuständige Behörden wie die IHK oder die Handwerkskammer sowie die Berufsgenossenschaft weiter. Sie brauchen diesbezüglich also nicht tätig werden und werden in der Regel postalisch informiert.

Innerhalb eines Monats nach der Beurkundung des Gesellschaftsvertrags müssen Sie die UG beim Finanzamt anmelden. Dazu füllt der Geschäftsführer den Fragebogen zur steuerlichen Erfassung aus. Anschließend erhalten Sie die Steuernummer sowie die Umsatzsteuer-Identifikationsnummer für Ihre UG.

5. UG gründen: Kosten und Dauer

Für die Gründung einer UG fallen verschiedene Kosten an. Die Registrierung im Handelsregister kostet 150 bis 200 Euro. Die Kosten für die Anmeldung beim Gewerbeamt betragen je nach Gemeinde oder Stadt zwischen 10 und 60 Euro.

Die höchsten Kosten fallen für den Notar an. Je nachdem, ob Sie ein Musterprotokoll oder einen Gesellschaftsvertrag beurkunden lassen, variieren die Gebühren für den Notar zwischen knapp 200 Euro bei einem Musterprotokoll und über 800 Euro bei einem Gesellschaftsvertrag.

Lassen Sie den Gesellschaftsvertrag von einem Anwalt aufsetzen, müssen Sie auch hier mit einigen hundert Euro rechnen.

Überblick über die Gesamtkosten (Notar und Anmeldungen, ohne Anwalt):

Musterprotokoll: ca. 400 bis 500 Euro

Gesellschaftsvertrag: ca. 1.000 bis 1.100 Euro

Wie lange die Gründung einer UG dauert, kann variieren. Für die Planung und Vorbereitung aller Unterlagen sowie die Gründung mit Eintragung ins Handelsregister und Anmeldungen bei allen zuständigen Ämtern und Behörden können Sie allerdings etwa drei Monate veranschlagen. Die ausschließliche Gründung inkl. Notartermin und Prüfung der Handelskammer etc. dauert nur etwa ein bis zwei Wochen.

6. Die Haftung bei der UG

Wichtig für Sie ist natürlich auch, wie die Haftung bei der UG ausgestaltet ist. Die UG haftet nur mit dem Gesellschaftsvermögen. Das Privatvermögen der Gesellschafter und Geschäftsführer bleibt also in der Regel unangetastet. Die Haftungsbeschränkung gilt erst nach der Eintragung ins Handelsregister.

Ausnahmen bei der Haftung - Geschäftsführer

Als Geschäftsführer einer UG können Sie einer Privathaftung ausgesetzt sein, wenn Sie Ihren Pflichten nicht ausreichend nachkommen. Als Geschäftsführer der UG müssen Sie diese im Interesse der Gesellschaft leiten und dabei gewinnorientiert arbeiten.

Die folgenden Aufgabenbereiche sind dabei besonders wichtig und können bei Verletzung zu einer persönlichen Haftung führen:

• Buchhaltung und rechtzeitige Erstellung von Steuererklärungen
• Ordnungsgemäße Anmeldung und Abführung von Steuern (insbesondere Umsatzsteuer, Lohnsteuer)
• Erbringung der Sozialversicherungsbeiträge für Angestellte
• Zahlungsunfähigkeit vermeiden und ggf. rechtzeitig Antrag auf Eröffnung des Insolvenzverfahrens stellen

Ausnahmen bei der Haftung - Gesellschafter

Die Haftungsbeschränkung für die Gesellschafter ist recht umfassend, da sie nicht persönlich haften. Das Risiko liegt grundsätzlich darin, die eigene Stammeinlage zu verlieren. In folgenden wenigen Fällen, kann allerdings auch für Gesellschafter eine persönliche Haftung eintreten:

• Insolvenzverschleppung
• Missbrauch der Stellung als Gesellschafter

7. Buchführung, Bilanz und Steuern bei einer Unternehmergesellschaft

Die UG ist buchführungspflichtig und unterliegt den Bilanzregeln des Handelsgesetzbuches. Wie die Buchhaltung genau erfolgen muss, ergibt sich aber aus dem Steuerrecht. Hieran erkennen Sie, dass die Buchführung wichtig für Ihre Besteuerung ist. Seien Sie also gewissenhaft und lassen Sie sich, wenn Sie nicht bereits Erfahrungen damit haben, von Fachleuten beraten.

Der Geschäftsführer ist dafür verantwortlich, die Bilanz der UG aufzustellen. Die Bilanzierungspflicht umfasst den Jahresabschluss und die Gewinn- und Verlustrechnung.

Denken Sie bei der Bilanzierung aber nicht nur an den ersten Jahresabschluss. Sie müssen auch eine Eröffnungsbilanz aufstellen. Hierin sind die Einlagen der Gesellschafter der UG aufgeführt, sowie Kapital und Vermögen insgesamt angegeben. Auch Forderungen der Gesellschaft an die Gesellschafter sind darin aufgeführt.

Auch der Jahresabschluss ist ein wichtiger Bestandteil Ihrer Buchführung. Der Jahresabschluss besteht aus der Bilanz sowie der Gewinn- und Verlustrechnung. Innerhalb von sechs Monaten nach Ende des Geschäftsjahres müssen Sie den Jahresabschluss erstellen.

Eine UG muss Gewerbesteuer, Körperschaftsteuer und Solidaritätszuschlag entrichten. Die Kapitalertragsteuer wird fällig, sobald Sie Gewinnausschüttungen an Anteilseigner auszahlen. Sobald Sie Mitarbeiter beschäftigen, müssen Sie auch Lohnsteuer entrichten.

Die UG unterliegt der sogenannten Soll-Besteuerung. Das bedeutet, die Umsatzsteuer muss bereits dann gezahlt werden, wenn die Rechnung an den Kunden gestellt ist.

Für die Soll-Besteuerung ist das Rechnungsdatum entscheidend und nicht das Datum, an dem das Geld des Kunden auf Ihr Konto eingeht. Behalten Sie diese Pflicht immer im Blick. Vor allem in Zeiten, in denen Sie viele offene Rechnungen gestellt haben und noch auf den Geldeingang warten, kann die Umsatzsteuer zu großen Summen auflaufen. Da Sie die Beträge dann bereits vorab an das Finanzamt zahlen müssen, sollten Sie hier stets Ihre Liquidität im Auge behalten.

8. Fazit zur Gründung einer Unternehmergesellschaft (UG)

Kommt von allen Gesellschaftsformen bei Ihnen die UG in Frage? Vor der Gründung einer UG sollten Unternehmer und Gründer die Vor- und Nachteile der einzelnen Rechtsformen abwägen. Ein großer Vorteil der UG ist, dass Sie nur einen Euro als Stammkapital brauchen. Mit einem so geringen Kapital ist allerdings eine erhöhte Gefahr einer Insolvenz gegeben.

Ein weiterer großer Vorteil: Die Gesellschafter haften nicht mit dem Privatvermögen. Dadurch ergibt sich allerdings auch direkt ein Nachteil, denn die UG kommt mit dem Zusatz “haftungsbeschränkt” und ist damit oftmals nicht so beliebt bei Kredit- und Auftraggebern.

Beim Firmennamen sollten Sie vorab prüfen, ob Ihr Wunschname nicht gegen fremde Rechte verstößt. Vor allem sollten Sie hier Markenrechte und fremde Namensrechte im Blick haben. Dafür kann sich eine anwaltliche Markenrecherche eignen. Sichern Sie sich am besten direkt die Rechte für Ihren Firmennamen und melden Sie ihn als Marke an.

Wenn Sie kein Musterprotokoll nutzen wollen, brauchen Sie einen Gesellschaftsvertrag. Regeln Sie darin die Rechte und Pflichten der Beteiligten ausführlich. So können Sie spätere Konflikte vermeiden. Denken Sie beim Gesellschaftsvertrag auch an die notarielle Beurkundung.

Auch über die Haftung sollten Sie sich vorab Klarheit verschaffen. Grundsätzlich ist die Haftung auf das Gesellschaftsvermögen beschränkt. Vor allem für den Geschäftsführer gelten aber zusätzliche Pflichten. Wenn er diese verletzt, kann es auch zur persönlichen Haftung kommen.

In den Bereichen Buchführung, Bilanz und Steuern sollten Sie sorgfältig arbeiten. Hier lohnt es sich besonders, wenn Sie sich vorab ausführlich zu Ihren Pflichten beraten lassen. Die UG ist buchführungspflichtig und unterliegt den Bilanzregeln des Handelsgesetzbuches. Außerdem gilt für die UG bei der Umsatzsteuer die Soll-Besteuerung.

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9. FAQ zum Thema “UG gründen”