GbR-Gründung

Worum geht's?

Sie wollen eine Gesellschaft gründen, wissen aber nicht welche? Die Wahl der richtigen Unternehmensform ist oft nicht einfach, aber vielleicht ist die „Gesellschaft bürgerlichen Rechts“ (kurz: GbR) für Sie genau die richtige Rechtsform. Unser Ratgeber zeigt Ihnen, was Sie beachten müssen, wenn Sie in Erwägung ziehen, eine GbR zu gründen, wie die Gründung der GbR abläuft und welche Kosten entstehen.

1. Was ist eine GbR?

Die Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR) ist in § 705 bis § 740 im Bürgerlichen Gesetzbuch (BGB) geregelt und wird dadurch auch BGB-Gesellschaft genannt. Die GbR gehört als Rechtsform zu den Personengesellschaften. Anders als bei vielen anderen Gesellschaften (wie z. B. der GmbH oder Aktiengesellschaft) müssen Sie bei der GbR nur sehr wenige Formalitäten beachten, was die Gründung sehr vereinfacht.

Eine GbR kann bereits dadurch entstehen, dass Sie sich mit einem oder mehreren Geschäftspartnern zusammenschließen, um einen gemeinsamen Zweck (z. B. den Betrieb einer Werbe- oder Webdesign-Agentur) in Zusammenarbeit zu verfolgen.

2. Vor- und Nachteile der GbR im Überblick

Wie jede andere Gesellschaft hat auch die GbR ihre Vor- und Nachteile. Diese sollten Sie immer im Hinterkopf behalten, bevor Sie sich für die Gründung einer GbR entscheiden. Hier ein kleiner Überblick:

3. GbR-Gründung: Welche Voraussetzungen sollten Gründer beachten?

Wenn Sie eine GbR gründen wollen, müssen Sie sich mindestens mit einer weiteren Person zusammenschließen. Eine alleinige GbR-Gründung ist nicht möglich. Die GbR bietet sich vor allem für Gründer an, die keine umfangreichen bürokratischen Hürden überwinden wollen und ein geringes Budget haben.

Ein großer Unterschied zu anderen Rechtsformen ist, dass der Firmenname für die Gesellschaft bürgerlichen Rechts nicht frei gewählt werden kann. Sie besteht aus den Vor- und Nachnamen aller Gesellschafter mit dem Rechtszusatz “GbR”. Die Namen können auf den Nachnamen der Gesellschafter gekürzt werden, wenn der Name der GbR zu lang ist. Die Geschäftsbezeichnung kann optional noch angefügt werden.

Beispiel: Gustav Krause und Gisela Muenster GbR, Webdesign-Agentur

4. Ablauf der GbR-Gründung: 3 Schritte für Gründer

Die Gründung einer GbR ist eigentlich sehr einfach. Sie müssen nur einen Gesellschaftsvertrag mit Ihren Geschäftspartnern schließen. Anschließend folgen die Anmeldungen bei Ämtern und anderen Stellen. Im Folgenden haben wir die drei wichtigen Schritte zur GbR-Gründung für Sie zusammengefasst.

Schritt 1: Gesellschaftsvertrag erstellen

Den Gesellschaftsvertrag - auch GbR-Vertrag genannt - können Sie auch durch mündliche Absprachen abschließen. Davon können wir aber nur abraten. Ratsamer ist der Abschluss eines schriftlichen Vertrages.

Der Grund: Sollte es einmal zu einem Streit zwischen Ihnen und Ihren Mitgesellschaftern kommen, kann es ohne einen schriftlichen Gesellschaftsvertrag sehr schwierig werden, zu beweisen, welche Rechte und Pflichten die Gesellschafter haben. Ein schriftlicher Gesellschaftsvertrag schafft hier Klarheit.

Beim Gesellschaftsvertrag sind der Gestaltungsfreiheit kaum Grenzen gesetzt. Es gibt aber Punkte, die sich typischerweise in GbR-Gesellschaftsverträgen finden lassen. Hierzu zählen beispielsweise Regelungen zu folgenden Fragen:

• Was ist der Zweck der Gesellschaft?
• Wie heißt die Gesellschaft und wo hat sie ihren Sitz?
• Wer sind die Gesellschafter?
• Welche Einlagen erbringen die Gesellschafter bzw. wie sind die Anteile an der Gesellschaft verteilt?
• Wer ist für die Geschäftsführung der GbR zuständig und wer vertritt die Gesellschaft?
• Wie werden Gewinne und Verluste geteilt?
• Wie ist die Gesellschafterversammlung gestaltet (Einberufung, Stimmrechte etc.)?
• Können Gesellschaftsanteile übertragen werden?
• Können Gesellschafter von der Gesellschaft ausgeschlossen werden?
• Welche Abfindung soll einem ausgeschlossenen Gesellschafter zustehen?
• Was passiert beim Tod eines Gesellschafters?
• Was passiert im Falle der Auflösung der Gesellschaft?

Als Gesellschafter haben Sie und Ihre Partner die Pflicht, den gemeinsamen Zweck der Gesellschaft zu fördern. Und dazu gehört, dass die Gesellschafter Beiträge in die Gesellschaft einbringen. Hierzu können Sie im Gesellschaftsvertrag vielfältige Regelungen treffen.

Schritt 2: GbR beim Gewerbe-, Finanzamt etc. anmelden

Sobald der Gesellschaftsvertrag von allen Gesellschaftern unterschrieben wurde, müssen Sie Ihr Unternehmen beim Gewerbeamt anmelden. Zuständig ist das Gewerbeamt am Verwaltungssitz der GbR. Das Gewerbeamt übermittelt Ihre Daten an das Finanzamt. Damit Sie Ihre Steuernummer erhalten, müssen Sie den Fragebogen zur steuerlichen Erfassung ausfüllen.

Übrigens: Freiberufler, die eine GbR gemeinsam gründen, müssen die Gesellschaft bürgerlichen Rechts nicht beim Gewerbeamt anmelden. Sie sind von der Zahlung der Gewerbesteuer befreit. In diesem Fall müssen sie allerdings selbst tätig werden und sich beim Finanzamt melden.

Sofern Sie die Gewerbeanmeldung erledigt haben, bekommt die Industrie- und Handelskammer (IHK) vom Gewerbeamt Bescheid. Sie sind als gewerbetreibendes Unternehmen verpflichtet, Mitglied der IHK zu werden. Auch die gesetzliche Unfallversicherung (Berufsgenossenschaft) wird vom Gewerbeamt kontaktiert. Beschäftigen Sie Mitarbeiter, müssen Sie die GbR außerdem bei der Agentur für Arbeit anmelden.

Schritt 3: Geschäftskonto eröffnen

Sie sind zwar gesetzlich nicht dazu verpflichtet, wir empfehlen Ihnen aber trotzdem ein Geschäftskonto zu eröffnen. Als Gesellschafter einer GbR haften Sie mit Ihrem privaten Vermögen. Deshalb sollten Sie von Anfang an geschäftliche Transaktionen strikt von Ihren privaten Geschäften trennen.

5. Gesellschaftsvermögen, Geschäftsführung und Vertretung einer GbR

Ein weiterer wichtiger Punkt in der GbR ist das Gesellschaftsvermögen, also das gemeinschaftliche Vermögen der Gesellschafter. Es besteht aus den Beiträgen, die Sie und Ihre Partner leisten und aus allem, was die Gesellschaft erwirbt.

Bis Ende 2023 war es so, dass das Gesellschaftsvermögen einer sogenannten „gesamthänderischen Bindung“ unterlag. Ein Gesellschafter konnte dementsprechend nicht allein über seinen Anteil an dem Gesellschaftsvermögen bzw. an den dazugehörigen einzelnen Gegenständen verfügen. Das ist seit dem 1. Januar 2024 nicht mehr so. Die Beiträge der Gesellschafter sowie die erworbenen Verbindlichkeiten und Rechte zählen nun als Vermögen der GbR.

Wie bei jeder anderen Gesellschaft gibt es auch bei der GbR eine Geschäftsführung und Vertretung.

Grundsätzlich ist es bei der GbR so, dass die Gesellschafter die Geschäftsführung zusammen wahrnehmen und für jedes Geschäft die Zustimmung aller Gesellschafter notwendig ist.

Von den vorstehenden Vorgaben können Sie im Gesellschaftsvertrag abweichen. So können Sie beispielsweise im Gesellschaftsvertrag bestimmen, dass nur bestimmte Gesellschafter die Geschäftsführung übernehmen. Auch ein einzelner Gesellschafter kann zum Geschäftsführer gemacht werden. Ebenso können Sie von der Zustimmung aller Gesellschafter abweichen, indem Sie eine Stimmenmehrheit für die Entscheidung ausreichen lassen.

Auch bei der Vertretung der GbR gibt es seit Januar 2024 eine Neuerung. Das BGB sieht hierfür eine Gesamtvertretungsbefugnis vor. Diese ist nicht per se an die Geschäftsführung gekoppelt. Gesellschafter können hierzu allerdings im Gesellschaftsvertrag abweichende Regelungen treffen.

6. Gründung einer GbR: Kosten und Dauer

Verglichen mit den anderen Rechtsformen ist die Gesellschaft bürgerlichen Rechts kostengünstig. Das liegt daran, dass nicht so viele Formalitäten nötig sind, wie beispielsweise bei der GmbH oder KG. Da der Gesellschaftsvertrag formlos ist, können Sie ihn entweder selbst aufsetzen und unterschreiben lassen. In diesem Fall kostet Sie das gar nichts. Holen Sie einen Anwalt mit ins Boot, fallen Kosten von einigen hundert Euro an.

Sofern ein Notar nötig ist, weil Sie ein Grundstück oder eine Immobilie in den Gesellschaftsvertrag aufnehmen möchten, liegen die Kosten für die Beurkundung bei etwa 100 bis 200 Euro.

Die Anmeldung des Gewerbes beträgt je nach Gemeinde oder Stadt zwischen 20 und 60 Euro. Weitere Kosten können beispielsweise für einen Steuerberater oder das Geschäftskonto (Kontoführungsgebühren) anfallen. Wenn Sie eine GbR gründen wollen, dauert dies höchstens eine Woche.

7. Haftung in der Gesellschaft bürgerlichen Rechts

Ein weiterer wichtiger Punkt ist die Haftung der GbR und ihrer Gesellschafter. Bei einer GbR, die nach außen am Markt auftritt und dort Geschäfte macht, ist die Gesellschaft selbst rechtsfähig. Das heißt, die GbR haftet für Forderungen und kann Inhaberin von Forderungen werden. Sie kann also selbst klagen, aber eben auch verklagt werden.

Hierzu ein Beispiel: Wenn die GbR einem Lieferanten noch Geld schuldet, kann dieser sein Geld wahlweise von der GbR oder einem Gesellschafter verlangen. Wenn er Sie als Gesellschafter in Regress nimmt, müssen Sie die gesamte offene Forderung begleichen. Ihre Mitgesellschafter kommen aber nicht einfach so davon. Sie können verlangen, dass die anderen Gesellschafter Ihnen den gezahlten Geldbetrag anteilig erstatten.

Beachten Sie auch, dass Haftungsbeschränkungen zwischen den Gesellschaftern nur schwer möglich sind. Selbst wenn Sie im Gesellschaftsvertrag Ihre Haftung als Gesellschafter komplett ausschließen, hat dies für den Gläubiger keine Auswirkungen. Solche Haftungsvereinbarungen müssen Sie mit dem Vertragspartner individuell aushandeln.

8. Steuern & Buchhaltung bei der GbR

Ein Vorteil der GbR ist die einfache Buchführung. Es ist möglich, die Gewinne und Verluste in einer Einnahmen-Überschuss-Rechnung (EÜR) aufzuzeichnen. Das geht, so lange der jährliche Umsatz nicht mehr als 600.000 Euro oder der jährliche Gewinn nicht mehr als 60.000 Euro beträgt.

Bei der Einnahmen-Überschuss-Rechnung werden Einnahmen und Ausgaben gegenübergestellt. Daraus ergibt sich dann der Gewinn oder der Verlust der GbR. Wichtig ist dabei natürlich, dass Sie sämtliche Belege über das Jahr hinweg sammeln.

Hinsichtlich der Besteuerung der GbR wird zwischen den einzelnen Steuerarten unterschieden. In Bezug auf den Gewinn gilt, dass jeder Gesellschafter seinen Anteil am Gewinn selbst versteuern muss. Das passiert in aller Regel durch die Einkommensteuer.

Die GbR ist außerdem verpflichtet, Gewerbesteuer zu zahlen. Für alle Erträge über dem Freibetrag von 24.500 Euro sind Sie gewerbesteuerpflichtig. Die Höhe der Gewerbesteuer legt jede Gemeinde selbst fest. Das können Sie bei der Standortwahl beispielsweise berücksichtigen.

Neben der Gewerbesteuer wird auch die Umsatzsteuer fällig. Hier haben Sie die Wahl zwischen der Ist- und der Soll-Versteuerung.

9. Fazit: Mit unserer Checkliste zur erfolgreichen GbR-Gründung

Vor der Gründung sollten Sie sich Gedanken über die Vor- und Nachteile der GbR machen. So ist die GbR z. B. einfach und kostengünstig zu gründen. Allerdings können aus haftungsrechtlichen und steuerlichen Aspekten andere Gesellschaften vorteilhafter sein. Zusammenfassend finden Sie in unserer Checkliste alle wichtigen Punkte, wenn Sie eine GbR gründen wollen.

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